CODIGO DE PROTECCION AL INVERSOR

Información Institucional de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa

Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es una sociedad constituida en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, inscripta bajo su antigua denominación “Jorge Cohen S.A.”, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 26 de agosto de 1977, bajo el número 2819, del Libro 86, Tomo A de estatutos de sociedades anónimas nacionales. Su cambio de denominación de “Jorge Cohen S.A” a Cohen S.A. Sociedad de Bolsa fue inscripto bajo el número 6077, del Libro 109; Tomo “A” de Sociedades Anónimas. Asimismo, la sociedad se encuentra inscripta en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el número 43 mediante Resolución Nº 14.850 de la CNV. El domicilio social de Cohen S.A. Sociedad de Bolsa es 25 de Mayo 195, Piso 7º de la Ciudad de Buenos Aires, y su teléfono es 5218-1100. Correo electrónico: fideicomisos@cohen.com.ar y CUIT: 30-55854331-7.

Alcance:

Cohen S.A. Sociedad de Bolsa en su carácter de Fiduciario Financiero (“Cohen”) autorizado a tales efectos por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), procurará por todos sus medios para que todos y cada uno de sus funcionarios, cualquiera sea su nivel o función (sean accionistas, directores, miembros de comisión fiscalizadora, asesores, empleados y todos aquellos que de cualquier modo se desempeñen bajo sus instrucciones), sean informados de la existencia del presente Código de Protección al Inversor y de su contenido, siendo su observación y cumplimiento obligatorias en el ejercicio de sus funciones.

Actuación:

Cohen en su carácter de Fiduciario Financiero actuará con la diligencia de un buen hombre de negocios, sobre la base de la confianza depositada en él conforme los parámetros establecidos en la Ley Nº 24.441, la Ley 17.811, la Ley 24.240, el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (DL 677/01), las Normas de la Comisión Nacional de Valores, las normas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o cualquier otro mercado autorregulado en donde se solicite cotización de los Valores Fiduciarios a emitirse, del Mercado de Valores de Buenos Aires, las cláusulas establecidas en los Contratos de Fideicomiso, y la demás normativa legal, reglamentaria y contractual que regule su actividad o atinente al ejercicio de la propiedad fiduciaria.

Cohen implementará procedimientos específicos respecto al conocimiento de los clientes, y aplicará controles referidos a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo conforme la normativa actual que lo regula.

Al momento de proceder al comienzo de una relación comercial con un potencial cliente, Cohen desarrollará procedimientos y mecanismos adecuados en relación a la identificación, del cliente,  conocimiento de la actividad normal y habitual, el origen de los fondos involucrados en cada negocio, el destino de los fondos que se obtendrán como consecuencia del proceso de titulización de activos a implementarse, el conocimiento de las principales autoridades del Cliente, el track record de la compañía  y toda otra información relevante que se considere oportuna.

La aceptación de nuevos clientes será responsabilidad de un comité integrado por los miembros del directorio y por los gerentes de primera línea.
 
Una vez que el directorio de Cohen decide aceptar a un cliente, se procede a formalizar la Propuesta de Servicios Fiduciarios, detallando todas y cada una de las funciones a ser desarrolladas por el Fiduciario en estricto cumplimiento de las normas que regulan su actividad.
 
Cohen tendrá vigente un Manual de Compliance con procedimientos específicos respecto a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo indicando en el mismo el Oficial de Cumplimiento ante la UIF

Cohen se abstendrá de participar en aquellos contratos o negocios que no tengan una finalidad lícita, que fueran contrarios a la moral o a las buenas costumbres, o que tengan como finalidad perjudicar derechos de terceros.

Control de Gestión:

Cohen mantendrá una estructura organizativa interna que permita el control de las tareas por jerarquía, requiriéndose la intervención de gerentes de primera línea para determinados actos.
 
Toda documentación referida a la gestión del fideicomiso y que involucre actos de disposición sobre bienes del fideicomiso, será suscripta única y exclusivamente por al menos 2 apoderados, con las facultades y límites previstos en los poderes vigentes y conforme lo dispuesto en el Estatuto Constitutivo.

Cohen implementará adecuados procedimientos de control para la gestión de los fideicomisos con oferta pública, de manera de asegurar que el fiduciario actúe con diligencia y cumpla con los requerimientos de los organismos autorizantes y reguladores.

Los Manuales de Procedimientos que se emitan deben incorporar disposiciones específicas respecto al alcance del Control Interno, las responsabilidades de los distintos sectores y su periodicidad.

Las observaciones y recomendaciones que surjan serán comunicadas al Directorio de Cohen para la toma de decisiones y medidas correctivas.

Los fideicomisos con oferta pública deben emitir estados contables trimestrales y anuales, los que deben ser auditados por un Auditor Externo de reconocida trayectoria.
               

Instrucciones de los Beneficiarios y Rendición de Cuentas:

Cohen podrá recibir instrucciones de parte de los beneficiarios según el procedimiento detallado en el Contrato de Fideicomiso, para la toma de decisiones y las acatará, en los términos en que le fueron notificadas. No obstante lo precedentemente expuesto, Cohen no estará obligado a obedecer aquellas  instrucciones que implicaran: (i) violación de las cláusulas establecidas en el contrato de fideicomiso,  (ii) sean contrarias a lo publicado en un prospecto, a las leyes, reglamentaciones u orden de autoridad competente, o (iii) de algún modo exponga al fiduciario a responsabilidad frente a terceros.

En cumplimiento del deber de rendición de cuentas a los inversores, Cohen deberá llevar a cabo procedimientos específicos para la elaboración y puesta a disposición de los Informes Mensuales de Gestión que le sean requeridos en cada Contrato de Fideicomiso, con la periodicidad y el alcance estipulados en los mismos.

Dichos Informes para los inversores deben reflejar con claridad la gestión del fiduciario respecto a la administración de los fondos, las inversiones, los gastos e impuestos del período y los pagos de servicios realizados.

Conforme lo establecido en la Ley Nº 24.441, Cohen dentro de los setenta días corridos de cerrado el ejercicio anual de cada Fideicomiso y dentro de los cuarenta y dos días corridos de cerrado cada trimestre, remitirá a la CNV, a las bolsas y mercados autorregulados que correspondan y publicará en la AIF, los Estados Contables (“EECC”) junto con el informe del auditor certificado por el consejo profesional correspondiente.

Administración y destino de los bienes fideicomitidos:

Cohen adquirirá los bienes fideicomitidos y los administrará con la diligencia de un hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, observando la finalidad para la cual fue celebrado el fideicomiso.

El fiduciario no será responsable de las pérdidas que dichos bienes o los valores fiduciarios que emita pudieran sufrir, a menos que las mismas se hubieran originado a causa de su culpa o dolo, y responderá única y exclusivamente hasta la concurrencia de los Bienes Fideicomisitos, conforme lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 24.441, por lo que su patrocinio permanece separado del patrimonio del Fideicomiso.

Relación con los Inversores. Colocación de Valores Fiduciarios:

Cohen en su carácter de Fiduciario Financiero, será emisor de valores negociables a ser ofrecidos por oferta pública, será el encargado de tramitar dicha autorización ante la CNV, y de realizar todo lo necesario para mantener su vigencia mientras existan valores fiduciarios emitidos en circulación.

A tales efectos Cohen efectuará todas las presentaciones requeridas por la normativa vigente, para lo cual requerirá información sobre el fiduciante, las características de los bienes que formarán el patrimonio fideicomitido, las condiciones de emisión de los valores fiduciarios, contratará a los Asesores Legales, Impositivos, Financieros y Auditores, todos de un prestigio reconocido a los fines de que desarrollen las tareas pertinentes que le correspondan conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso.

La documentación recopilada será revisada diligentemente y en forma  previa antes de ser presentada ante los organismos que la requieran.

El fiduciario incluirá en cada prospecto la información material que sea relevante a fin de describir a los inversores las consideraciones de inversión pertinentes, a cuyo efecto identificará lo más descriptivamente posible las características de los bienes fideicomitidos y los riesgos de inherentes que conlleva la inversión y conforme a las observaciones que realicen los organismos autorizantes a tales efectos.

La colocación de los valores fiduciarios a emitirse por Cohen, en su carácter de Fiduciario de un fideicomiso con oferta pública, se realizará a través de un Agente Colocador, el cual debe estar registrado como tal en las entidades autorreguladas bajo el control de la CNV.

El Agente Colocador deberá acreditar ante el Fiduciario que ha realizado sus “mejores esfuerzos” para la colocación de los valores mediante oferta pública, debiendo Cohen conservar dicha documentación bajo su custodia a los fines de presentarlos ante cualquier organismo o autoridad gubernamental que pudiera solicitarla a con el propósito de verificar el debido cumplimiento de la Ley Nº 17.811, y sus normas complementarias.

Cohen exigirá al Agente Colocador una nota que acredite especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de la actividad.

Cohen podrá firmar un contrato de colocación con el Agente Colocador, en el que deben establecerse las obligaciones específicas de las partes en esta etapa, entre las cuáles podemos mencionar: a)       Detalle del proceso de colocación y alcance de la tarea del Agente Colocador, en cumplimiento de la Ley de Oferta Pública y la normativa aplicable de los organismos de contralor; b) Conservación de documentación que acredite sus esfuerzos de colocación y entrega al Fiduciario; c) Responsabilidad del Agente Colocador; d) Compromiso de entregar una Nota al Fiduciario donde acredite que cuenta con el profesionalismo, idoneidad y experiencia necesarios para llevar adelante la colocación de los valores fiduciarios; e)Declaración del Agente Colocador sobre su conocimiento y aceptación de todos los términos y condiciones de los Valores a emitir, conforme se encuentran detallados en el correspondiente Suplemento de Prospecto, y afirmando que llevará a cabo la colocación en un todo de acuerdo con dicho Suplemento; f) Acciones en caso de incumplimiento del Agente Colocador; g)    Deber del Agente Colocador de requerir a los potenciales inversores toda la información que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones, especialmente la relacionada con la normativa de prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales, emitida por la Unidad de Información Financiera, la Comisión Nacional de Valores y los distintos mercados autorregulados; h) Deber de Confidencialidad sobre la información que el Agente Colocador y el Fiduciario obtengan de los inversores.

El Fiduciario mantendrá  a disposición de los inversores, en todo momento y en su domicilio, copia del Suplemento de Prospecto del respectivo fideicomiso, sin perjuicio de la obligación específica del Agente Colocador respecto a su distribución., atendiendo todas las consultas que le pudiesen formular los inversores, ya sea personalmente o en forma telefónica o por correo electrónico, debiendo proveer toda la  información que esté a su alcance con transparencia y diligencia.

Confidencialidad. Conducta del Personal

Cohen, sus empleados, funcionarios, directores, apoderados y todos los asesores que desarrollen actividades, mantendrán la confidencialidad respecto de cada negocio en el que participa y no utilizará la información recibida para un fin distinto del que motivara su recepción, salvo que la misma sea solicitada por una autoridad gubernamental u organismo de contralor.

Cualquier violación al deber de confidencialidad deberá ser tratado como una falta de conducta grave, pudiendo ser causal de despido.

Todos los empleados de Cohen firmarán una declaración en la que dejarán constancia de su aceptación y compromiso con las normas de Conducta de la compañía, y la aceptación de todas y cada una de las disposiciones de los manuales vigentes en la compañía.