Código de Protección al Inversor
Datos ÚtilesCódigo de Protección al Inversor
Aprobado por Acta de Directorio N° 1529 del 29 de Mayo del 2024
Prefacio
El presente CÓDIGO DE CONDUCTA (en adelante, el “Código”) ha sido confeccionado de
conformidad con lo dispuesto por las NORMAS CNV (N.T. 2013) y con las normas sobre
Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Proliferación de armas de
destrucción masiva (Leyes N° 25.246, 26.268 y 26.683 y Resolución N° 78/2023, entre otras).
La Sociedad promoverá en todo momento una conducta ética y responsable en todas sus
actividades, obrando con honradez e integridad. En especial, conducirá sus acciones según los
siguientes valores:
(i) integridad y transparencia;
(ii) excelencia en el servicio al cliente; y
(ii) confidencialidad y protección de la información de la sociedad y sus clientes.
La Sociedad se manejará con los más altos estándares de ética para dar soporte a nuestros clientes
y hará énfasis en la confianza y el deseo de mejora continua.
En materia de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, la Sociedad
priorizará en todo momento estos valores, asegurando su cumplimiento tanto en el trato con
el cliente, como durante el proceso de revisión de operaciones inusuales y el reporte de
operaciones sospechosas.
Capítulo I: Introducción
1.1. Personas Sujetas:
El presente Código es de aplicación a los miembros de los órganos de administración y fiscalización y a todos los empleados de la organización en el cumplimiento de sus funciones.- 1.2. Conocimiento y aplicación del Código:
Todas las personas sujetas tienen la obligación de conocer el contenido del presente Código y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo del mismo y colaborar con su aplicación. 1.3. Vigencia:
Las normas expuestas en el presente Código tendrán vigencia a partir del día 01 de Julio de 2014.
Capitulo II: Normas e Instructivos para la apertura de cuentas
2.1. En el Convenio de Apertura de Cuenta se hará saber al cliente que se encuentra facultado a operar con cualquier intermediario inscripto en los registros de CNV, cuyo listado se encuentra a disposición en la página www.cnv.gob.ar y que la elección del mismo, corre por su cuenta y responsabilidad.-2.2. El Agente -previo a la apertura de una cuenta cliente- exigirá al inversor copia del Documento Nacional de Identidad y/o Pasaporte en caso de extranjeros, a los fines de su agregación al legajo correspondiente, además del cumplimiento de las normas de apertura de cuenta según lo establecido en la normativa vigente y de la Unidad de Información Financiera (UIF – Ley N° 25.246 y modificatorias).
2.3. La apertura de una cuenta cliente implica autorizar al Agente a operar por cuenta y orden del mismo. Las órdenes podrán ser: verbales -personalmente o por teléfono- sin necesidad de confirmación escrita, escritas por nota o por e-mail con recepción confirmada por Cohen S.A. Cohen no aceptará órdenes enviadas por fax. En el caso de órdenes verbales el Cliente asume el riesgo y la responsabilidad que pudiere surgir como consecuencia del medio elegido para la transmisión de las órdenes.
2.4. A efectos de cursar las operaciones, el Cliente deberá contar en cuenta con los valores negociables y/o los fondos necesarios para efectuar las operaciones. 2.5. Por cada operación Cohen emitirá un comprobante de respaldo. Mensualmente enviará al Cliente un extracto con las operaciones efectuadas.
2.6. Por cada ingreso y/o egreso de dinero y/o valores Cohen emitirá el comprobante correspondiente.
2.7. En las autorizaciones que los clientes efectúen a terceros, se deberá especificar en forma clara y detallada el alcance, límites y acciones otorgadas al autorizado.- 2.8 El cliente podrá retirar los saldos a favor en su cuenta en cualquier momento. También podrá ordenar la transferencia de valores en cualquier momento. Podrá cerrar la cuenta en cualquier momento siempre que su cuenta no arroje saldo deudor.
2.9. El Cliente autoriza a Cohen a vender los valores negociables depositados a su nombre para el supuesto que la cuenta arrojase saldo deudor y/o debitar la suma necesaria de su cuenta, sin necesidad de notificación ni intimación previa.
2.10. Cohen podrá decidir el cierre de la cuenta unilateralmente sin expresar la causa. En este supuesto deberá notificar al Cliente el cierre de la cuenta dentro de las 48hs. de cerrada la cuenta. En caso de que hubiere saldo transferirá al cierre el saldo a la cuenta bancaria con la que opera y/o denunciada en este Convenio. En caso que hubiere operaciones pendientes de liquidación las liquidará y transferirá el saldo a la cuenta bancaria con la que opera.
2.11. El Agente deberá tener a la vista del público una tabla de aranceles, derechos de mercado y demás gastos que demanden la apertura de cuentas, depósitos de valores negociables en Agentes de Custodia y Registro y operaciones realizadas, o en su caso una nota que contenga dicha información. En éste último caso se deberá dejar constancia de su recepción.- Misma información deberá encontrarse publicada en la página Web del Agente y de la CNV.-
Capítulo III: Obligaciones propias de las personas sujetas
Las personas sujetas a este Código y mencionadas en el punto 1.1, tienen como obligación: 3.1. Observar la conducta y decoro que se consideran propios de un buen hombre de negocios para con las autoridades y funcionarios del Organismo de Contralor y de los mercados en los que actúen.-3.2. Actuar para con el cliente de manera leal y transparente, en todo lo referente a las diferentes operaciones ofrecidas, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.-
3.3. Informar al cliente de manera clara y precisa acerca de aquellas operaciones que el Agente pueda concertar, suministrando al cliente conocimientos necesarios al momento de la toma de decisión.-
3.4. Otorgarle al cliente información relacionada con las operaciones que se concertarán por cuenta y orden de los mismos. Dicha información, deberá contener datos certeros acerca de plazos, modos, tiempo de concertación, vencimiento.-
3.5. Guardar reserva y confidencialidad de toda información relativa a cada uno de sus clientes, en los términos del art. 53 de la Ley N° 26.831. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, y la Unidad de Información Financiera en el marco de investigaciones propias de sus funciones.-
3.6 Las personas sujetas ejecutarán con celeridad las órdenes recibidas de los clientes. 3.7 Las personas sujetas no antepondrán operaciones para cartera propia cuando tengan pendiente de concertación órdenes de clientes en las mismas condiciones.- 3.8 Las personas sujetas deberán guardar confidencialidad sobre la información sensible a la que tengan acceso con el uso de sus funciones. Esta obligación seguirá vigente aún después del cese de su vinculación con la organización.- Además, deberán asegurar la confidencialidad e inalterabilidad de la información obtenida en el proceso de identificación de los clientes y en el análisis de operaciones inusuales o sospechosas. En particular y a tal fin, la Sociedad establecerá medidas obligatorias para garantizar el deber de reserva y confidencialidad de la información relacionada al Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, fundamentalmente en lo que respecta a las transacciones de los clientes, documentación aportada para justificar el origen de los fondos, investigaciones internas de operaciones inusuales y determinación y reporte de operaciones sospechosas. 3.9 El Agente se abstendrá de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para los clientes.-
3.10 En caso de conflictos de intereses entre clientes, el Agente deberá evitar privilegiar a cualquiera de ellos. Cuando se trate de la cartera propia deberán salvaguardar el interés del cliente.-
3.11 El Agente pondrá en práctica medidas que permitan un adecuado control del acceso a la información sensible, como así también a la documentación u otros soportes en que la misma este contenida.-
3.12. Las personas sujetas se abstendrán de realizar prácticas que falseen la libre formación de precios o provoquen una evolución artificial de las cotizaciones.-
3.13. En su actuación general, las personas mencionadas en 1.1 deberán:
a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de los clientes.
b) Tener un conocimiento de los clientes que les permita evaluar su experiencia y objetivos de inversión, y adecuar sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios a estos efectos.
c) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas.
d) Otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables.
e) En los casos de contar con autorización general otorgada por el cliente, deberán conocer su perfil de riesgo o tolerancia al riesgo, el que contendrá los siguientes aspectos: la experiencia del cliente en inversiones dentro del mercado de capitales, el grado de conocimiento del cliente de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales y del instrumento concreto ofrecido o solicitado, el objetivo de su inversión, la situación financiera del inversor, el horizonte de inversión previsto, el porcentaje de sus ahorros destinado a estas inversiones, el nivel de sus ahorros que el cliente está dispuesto a arriesgar, y toda otra circunstancia relevante a efectos de evaluar si la inversión a efectuar adecuada para el cliente.
f) Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, y/o de incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, deberán evitar privilegiar a cualquiera de ellos en particular.
g) Tener a disposición de sus clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones.
h) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.
i) garantizar el adecuado funcionamiento del Sistema de Prevención del lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, respetando las leyes y demás normativa vigente. 3.14. La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio realice Cohen o cualquiera de las personas mencionadas en 1.1 no contendrá declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público, sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables.
3.15. Las personas sujetas a este Código que difundieren a sabiendas noticias falsas o tendenciosas aun cuando no persiguieren con ello la obtención de ventajas o beneficios para sí o para terceros, serán pasibles de las sanciones que correspondan.
3.16. En el marco de las obligaciones impuestas por el inciso a) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, las personas alcanzadas por este Código no podrán:
1. a) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
2. b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones: b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.
b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.
3.17. En el marco de lo dispuesto en el inciso b) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, las personas alcanzadas por este Código, por sí o por interpósita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, deberán:
1. a) Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.
2. b) Abstenerse de incurrir prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública.
3. Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
1. c) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:
c.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables.
c.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aun cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables.
1. d) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye: d.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;
d.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
Capítulo IV: Prevención del Lavado de Dinero, Financiación del Terrorismo y Proliferación de armas de destrucción masiva
La Sociedad acompaña activamente los esfuerzos internacionales en la lucha contra el fraude, la corrupción, el lavado de dinero y la financiación de actividades terroristas y criminales. Nuestro compromiso se concreta en mantener controles eficaces que ayuden a detectar, prevenir y gestionar dichas prácticas.En especial la Sociedad se compromete a identificar, evaluar, monitorear y mitigar los riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, mediante:
- la utilización de sistemas de información adecuados
- la implementación de sistemas de monitoreo de transacciones y de confronte contra listas de terroristas y sancionados eficientes,
- la conservación adecuada de la documentación,
- la existencia de una estructura interna adecuada,
- la independencia en la toma de decisiones del Oficial de Cumplimiento, - la capacitación continua a todo el personal
- la actualización constante de las políticas y procedimientos en búsqueda de eficiencia y adaptación a las normas vigentes,
- la evaluación continua del programa y cumplimiento de los planes de mejora,
- el análisis y reporte en tiempo y forma de las operaciones sospechosas y la colaboración constante con el Regulador.
A este fin, se evaluarán en forma regular los riesgos de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva a los que esté expuesta la Sociedad y se garantizará la existencia de controles y mitigantes para los mismos implementándose políticas y procedimientos adecuados para contar con un sistema de prevención del crimen financiero adecuado a la dimensión de la misma.
Por otra parte, las personas sujetas deberán observar una especial diligencia en el cumplimiento de las siguientes normas:
4.1.1. Poseer un adecuado conocimiento del cliente, confirmando y documentando la identidad de los mismos, así como cualquier información adicional, conforme lo dispuesto por el a
rt. 21 de la Ley N° 25.246 y por la Resolución 78/2023 de la UIF; .- 4.1.2 Cuando los clientes, requirentes o aportantes actúen en representación de terceros, se deberán tomar los recaudos necesarios a efectos de corroborar la identidad de la persona por quienes actúen.
Se deberá informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma. A los efectos del presente Código se consideran operaciones sospechosas Aquellas tentadas o realizadas que ocasionan sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes o activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados a la financiación del terrorismo, o a el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permitan justificar la inusualidad.” 4.1.3. Toda información deberá archivarse por el término establecido en las normas vigentes y según las formas que establezca la Unidad de Información Financiera.-
4.1.4. Deberán abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley N° 25.246.-
4.1.5. No aceptarán clientes que se encuentren constituidos en Estados o Jurisdicciones establecidas en el Decreto N° 1344/98 “Listado de Paraísos Fiscales”.-
4.1.6. Deberán velar porque las operaciones, tareas, capacitaciones obligatorias y decisiones que deban ser o sean ejecutadas por sus supervisados, sean debidamente controladas. Las auditorías interna y externa deberán constatar en todas sus revisiones que estos controles se cumplan adecuadamente.
El presente Código deberá ser exhibido en la Página Web del Agente tanto para conocimiento de los clientes como para las personas sujetas.
Capítulo V: Responsable de Relaciones con el Público y Responsable de Cumplimiento
Regulatorio y Control Interno Responsable de Relaciones con el PúblicoLa persona designada en carácter de Relaciones con el Público de COHEN SA tiene por función atender al público en general al sólo fin de responder preguntas, dudas o reclamos recibidos. La persona a cargo de esta función deberá:
a) Informar al órgano de administración y al órgano de fiscalización, y a la persona que revista la función de Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno, las cuestiones relevantes recibidas a fin de que tales cuestiones sean consideradas por estos en orden a la fijación de las políticas a seguir.
b) Remitir a la CNV por medio de la AIF, un detalle de los reclamos y/o denuncias recibidos con indicación del estado en cada caso, y de las acciones adoptadas, dentro de los dos (2) días hábiles de finalizado el mes calendario.
Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno Por otra parte, la persona designada en carácter de Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno, tendrá las siguientes funciones:
a) Controlar y evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y los procedimientos establecidos de conformidad con las obligaciones resultantes de la Normas CNV; y
b) Monitorear la eficacia de los mecanismos de control interno, procedimientos, políticas y métodos que el Banco utiliza en sus actividades, así como proponer las medidas a adoptar a los fines de corregir toda posible deficiencia detectada.